Anonim Şirketlerde Pay Devri

İpek Aşkın



 

ANONİM ŞİRKETLERDE  PAY DEVRİ

Anonim şirketlerde pay kavramı nedir?

Anonim şirketler için önemli bir kavram olan “pay”, üç anlamda kullanılır. Bunlardan ilki esas sermayenin bir parçasını ifade etmesidir. Esas sermayenin pay sayısına bölünmesi sonucu oluşan ve nominal (itibari) değeri olan her bir birim birer payı oluşturur. Pay sayısının ve nominal değerinin esas sözleşmede gösterilmesi zorunludur. Bir diğer anlamıyla pay; pay sahipliği konumunu yani ortaklık sıfatını ifade eder. Ortaklık sıfatından kaynaklanan hak ve borçlar paya bağlıdır. Pay elde edilirken ortaklık sıfatı da kazanılmış olur. Payın devredilmesi halinde ortaklık sıfatı ve buna bağlı hak ve borçlar da devredilmiş olur. Üçüncü anlamıyla pay; bir kıymetli evrak niteliğindeki pay senetlerini (hisse senetlerini) ifade eder. Hamiline düzenlenmiş paylar hariç olmak üzere, payın bir senede bağlanması zorunluluğu yoktur. Senede bağlanmamış paylar “çıplak pay” olarak adlandırılmıştır

Anonim şirketlerde pay çeşitleri nelerdir?

Anonim şirketlerde iki çeşit pay vardır. Biri senede bağlanmış diğeri senede bağlanmamış paylardır. Senede bağlı paylar ise hamiline ve nama şeklinde düzenlenir.

Anonim şirketlerde pay senetlerinin devri nasıl yapılır?

Senede bağlanmış olsun olmasın anonim şirketlerde paylar serbestçe devredilmesi ilkesi esas olup
 ortakların rızasının alınması gerekmez.

 

Payın serbestçe devrinin istisnaları nelerdir?

-Kendi paylarını iktisap veya taahhüt etme yasağı

-Tescilden önce payın devri yasağı

-Bedeli tamamen ifa edilmemiş payın devrinde şirketin rızası

-Bağlam hükümleri payın serbestçe devrinin istisnalarıdır.

 

Senede bağlanmamış payların devri nasıl yapılır?

Senede bağlı olmayan (çıplak) pay kaydi sisteme bağlanmış olabilir. Kaydi sisteme bağlanmış hak pay sahipliği hakların devrinde, alacağın devri hükümleri uygulanır. Bu nedenle tarafların yazılı bir alacağın devri sözleşmesi yapmak gerekir. Bundan sonra ise devralanın malik olarak kaydı sağlanmalıdır.

Bedeli tamamen ödenen  payın devrinde alacağın devir hükümleri; bedeli hiç veya tamamen ödenmemiş payın devrinde borcun nakli hükümlerinin uygulanması gerekir. Ayrıca TTK hükümlerine istinaden çıplak payların devrinde devralanın pay defterine kaydı gerekir.

 

Senede bağlı payların devri nasıl yapılır?

Senede bağlı paylar hamiline yazılı veya nama yazılı olarak düzenlenebilir.

Anonim ortaklıklar hamiline yazılı payların devrini kısıtlayamaz. Bu kapsamda, hamiline yazılı paylarda tam bir devir serbestisi söz konusu olmaktadır.

TTK m.489 uyarınca hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. Geçerli devir için, devredenin mülkiyeti devretmek ve devralanın da mülkiyeti devralmak maksadını taşıması gerekmektedir.

Nama yazılı payların devri ise kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe sınırlandırmaya bağlı olmadan devredilebilirler. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir. Ayrıca devrin şirkete karşı hüküm ifade etmesi için pay defterine kaydedilmesi gerekir.